Amnisti për kompanitë e çregjistruara
Amnisti për firmat e çregjistruara nga QKR dhe tre muaj afat i ri për zbatimin prej tyre të kërkesave të ligjit për shoqëritë tregtare. Tani, një firmë private, sipas projektligjit të qeverisë, mund ta hapësh edhe me 100 lekë. Drafti që ndryshon ligjin aktual “Për shoqëritë tregtare”, sjell lehtësime në mënyrën e regjistrimit në QKR dhe përfarimin me rregullat e BE-së.
Cilët amnistohen
Në bazë të ligjit parashikohej që të gjitha shoqëritë ekzistuese mund të vazhdonin të funksiononin, sipas mënyrës dhe kushteve, që kanë qenë të vlefshme në çastin e regjistrimit të tyre, deri në tre vjet nga hyrja në fuqi e ligjit për shoqëritë tregtare. Brenda këtij afati 3-vjeçar, shoqëritë kishin detyrim të përshtatnin organizimin dhe funksionimin e tyre. Sipas ligjit, firmat që nuk përmbushën këtë detyrim, vlerësohen të prishura dhe çregjistrohen nga Qendra Kombëtare e Regjistrimit (QKR), pas përfundimit të procedurës së zbatueshme të likuidimit. Ky ligj hyri në fuqi më 6 maj 2008, e, rrjedhimisht, afati mbaronte pas tre vjetëve, pra në datën 21 maj 2011. Por faktikisht, si pasojë e mbingarkesës së aplikimeve të subjekteve në QKR, në ditët e fundit të afatit, një numër i madh i shoqërive të themeluara përpara muajit maj 2008, nuk kanë realizuar dot detyrimin ligjor dhe rrjedhimisht, konsiderohen të prishura. Pavarësisht këtij fakti, në praktikë këto shoqëri vazhdojnë të funksionojnë e të ushtrojnë rregullisht aktivitetin e tyre tregtar, dhe çregjistrimi i këtyre shoqërive do të dëmtonte biznesin. Nëpërmjet draftit të qeverisë shfuqizohen dispozitat transitore të ligjit të vitit 2008.
Projektligji synon t’i japë mundësi shoqërive që nuk kanë përmbushur detyrimet, që të vazhdojnë aktivitetin dhe të mos rrezikojnë prishjen e tyre. Nga data e hyrjes në fuqi të projektligjit, asnjë shoqëri tregtare nuk mund të prishet për shkak të mospërmbushjes së kërkesave të nenit 230, të ligjit nr. 9901, datë 14.4.2008, “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, të ndryshuar. Gjithashtu, drafti përcakton një afat të ri 3-mujor, nga data e hyrjes në fuqi të projektligjit, në mënyrë që shoqëritë e regjistruara përpara muajit maj 2008, të marrin masat e nevojshme për t’u përshtatur me kërkesat e ligjit, nëse ende nuk e kanë bërë këtë. Sipas projektligjit, shoqëritë që nuk përmbushin këtë detyrim brenda afatit të ri 3-mujor, do të sanksionohen nga QKR-ja me një kundërvajtje administrative prej 30 000 lekësh, dhe QKR-ja do të ndërpresë shërbimin për këto shoqëri, deri në kryerjen e veprimeve të kërkuara dhe në pagesën e plotë të gjobës. Si do të zbatohet masa e re?
Institucionet që do të merren direkt me zbatimin e ligjit të ri janë QKR dhe seksionet tregtare të gjykatave të Shkallës së Parë.
Kapitali i SHPK-ve
Kapitali i Shoqërive me Përgjegjësi të Kufizuar (SHPK) me ligjin aktual duhet të jetë jo më i vogël se 100 000 lekë, dhe ndahet në pjesë të barabarta, vlera nominale e të cilave nuk mund të jetë më e vogël se 1000 lekë. Qeveria ka propozuar në draft për kapitalin minimal të SHPK-ve një vlerë simbolike prej 100 lekësh. Gjithashtu, duke pasur parasysh se, kapitali i SHPK-ve nuk mund të përbëjë titull të tregtueshëm (letër me vlerë), edhe ndarja e kapitalit në pjesë me vlerë nominale minimale të barabartë, nuk ka kuptim. Ligji ndryshon ndarjen e kapitalit të SHPK-ve, jo më në shumë pjesë me vlera të njëjta, por në një numër kuotash të barabarta me numrin e ortakëve, dhe me vlera të ndryshme, në raport me kontributin e secilit ortak në kapitalin e shoqërisë. Por, në praktikë, ka ende shumë SHPK që nuk janë adaptuar me këtë kërkesë ligjore dhe QKR-ja vazhdon të regjistrojë kapitalin e këtyre shoqërive në shumë kuota me vlera të njëjta. Rrjedhimisht, qëllimi i ndryshimit është të sqarojë kërkesën ligjore se, në SHPK, secili ortak do të zotërojë një kuotë të vetme të shoqërisë, me vlerë të ndryshme, në raport me vlerën e kontributit që ka dhënë në shoqëri. Ndërkaq, ligji vendos krahas detyrimit ekzistues të regjistrimit të faktit të mbetjes së SHPK-së me një ortak, edhe përgjegjësinë e ortakut të vetëm që të përgjigjet personalisht për detyrimet që i lindin shoqërisë nga data në të cilën duhet të ishte kryer regjistrimi, sipas ligjit për QKR-në, deri në datën në të cilën regjistrimi u krye efektivisht. Amendimi i ligjit do të krijojë një lehtësi për kalimin e kuotave të shoqërisë. Tani mjafton që të noterizohet veprimi dhe quhet i kryer, pa qenë nevoja e pritjes deri në regjistrimin në QKR. Një detyrim shtohet për administratorët në rastin e shpërndarjeve të ndaluara të dividendit, që SHPK u bën ortakëve. Duke pasur parasysh se shoqëritë mund të anashkalojnë detyrimet, duke shpërndarë dividend në forma të kontratave të tjera me ortakët e saj, atëherë administratori duhet të hartojë certifikatën e aftësisë paguese, edhe për rastin kur shoqëria i paguan ortakut një shumë, në bazë të një marrëveshjeje, e cila nuk është me kushte normale tregu.
Ndryshimi
Administratori duhet të japë dorëheqje me shkrim në QKR
Sipas ligjit aktual, emërimi i administratorëve prodhon efekte pas regjistrimit në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit. Në bazë të komenteve të marra nga grupet e interesit, kjo dispozitë mund të krijojë një vakum në veprimtarinë e administrimit të shoqërive, nga data e emërimit të administratorit të ri, e deri në regjistrimin e tij efektiv në QKR. Rrjedhimisht, shpjegohet në relacionin e draftit, u pa e arsyeshme që të ndryshohej dispozita, duke parashikuar se, për qëllime të administrimit të brendshëm të shoqërisë, emërimi i administratorëve hyn në fuqi menjëherë, por emërimi mund t’u njoftohet palëve të treta pas regjistrimit në QKR. Drafti saktëson edhe të drejtën e dorëheqjes nga posti i administratorit. Ndryshimi ka për synim të sqarojë se administratori, në çdo kohë, mund të heqë dorë nga detyra e tij, duke njoftuar me shkrim QKR-në. Sipas shqetësimeve të ngritura nga grupet e interesit, në praktikë QKR-ja nuk regjistron dorëheqjen e administratorit pa pasur një vendim të asamblesë për zëvendësimin e tij. Kjo bëhet me qëllim mbrojtjen e palëve të treta.
Garancia
Kufizohet pavlefshmëria e themelimit të firmës, ja rastet
Ndryshimi thelbësor që vjen nga ky draft ka të bëjë me kapitullin “Pavlefshmëritë e themelimit”. Ky nen është i detyrueshëm në bazë të marrëveshjes MSA me BE-në. Ai synon të garantojë sigurinë e ligjit në lidhje me marrëdhëniet mes shoqërive tregtare dhe palëve të treta, si dhe mes vetë ortakëve të këtyre shoqërive. Pas regjistrimit në QKR, pavlefshmëria, sipas draftit të qeverisë, mund të vijë vetëm në këto raste: a) dokumentacioni për regjistrimin fillestar të shoqërisë, nuk është hartuar në formë shkresore; b) të gjithë themeluesit e shoqërisë, në datën e themelimit të saj, ishin të pazotë për të vepruar; c) objekti i shoqërisë ndalohet me ligj; ç) në statutin e shoqërisë nuk përcaktohen emri i shoqërisë, vlera e kontributeve të nënshkruara nga secili themelues, vlera e përgjithshme e kapitalit të nënshkruar, apo statuti nuk përmban dispozita në lidhje me objektin e shoqërisë; d) vlera e përgjithshme e kapitalit të shoqërisë, nënshkruar nga të gjithë themeluesit, është më e ulët se vlera e kapitalit minimal, të kërkuar për shoqërinë tregtare; dh) kapitali i nënshkruar nuk është shlyer nga themeluesit përpara regjistrimit në QKR.
Zamir Alushi
